景德镇汉光公司成立于2011年，公司成立时的执行董事兼总经理为李遊宇，黄萍担任监事。2012年4月18日，景德镇汉光公司、上海汉光公司、黄萍、上海伟仁公司、上海安济公司签订《江西景德镇汉光陶瓷项目合作协议书》，协议主要约定：景德镇汉光公司通过《股东会决议》同意上海汉光公司、黄萍将其持有景德镇汉光公司的共49%的股权分别转让44%给上海伟仁公司、5%给上海安济公司,即股权转让后景德镇汉光公司股权比例结构为上海汉光公司占股51%、上海伟仁公司占股44%、上海安济公司占股5%；对景德镇汉光公司注册资本由1000万元人民币增资至6000万元。

景德镇汉光公司法人治理结构为股东会、董事会、监事会、公司经营层等，其中董事会由7名董事组成，上海汉光公司推选4名董事，上海伟仁公司推选3名董事，董事长由上海汉光公司推荐，副董事长由上海伟仁投资公司推荐，公司法定代表人由董事长担任。公司总经理由上海伟仁公司委派，财务总监和董事会秘书由上海汉光公司委派。

2013年7月20日，上海汉光公司、上海伟仁公司、上海安济公司通过第2次股东会修正案，形成并签订《江西景德镇汉光陶瓷有限公司章程》。

后来，景德镇汉光公司建设了厂房，并向银行贷款。2014年底进行生产，2015年10月停产至今，公司并无盈利，公司员工相继遣散。

2016年9月2日，景德镇汉光公司形成临时股东大会决议，内容所涉股东同意对持有公司的股份或资产进行处置，即转让给景德镇珠山区政府平台单位，由政府进行整体资产清算评估后购买，股东同意对股份转让价格、付款方式等细节问题待与政府签订《意见性股份/资产收购协议》后，进行具体协商等。

2017年9月20日，景德镇汉光公司形成股东会决议，同意成立公司资产核查工作小组，核查公司资产、制定资产处置草案供股东审议等。

2017年11月1日，景德镇汉光公司形成临时股东会决议，内容所涉对公司的生产设备、家具、办公设备等资产进行处置等。

上海汉光公司、上海伟仁公司、上海安济公司作为股东在景德镇汉光公司停产之后，相互间发生矛盾，彼此互不信任，上海伟仁公司主张2016年11月4日形成的所涉罢免李遊宇董事长职务、成立董事会工作组的临时董事会决议，2017年9月20日形成的所涉成立清算组，公司印鉴等移交清算组保管的董事会决议及上海汉光公司主张2016年11月12日形成的所涉选举李遊宇、何林、张军、金剑、谢东海、周鸿、潘建勋担任董事，组成新一届董事会的临时股东会决议，2016年11月26日形成的所涉选举李遊宇担任董事长、公司所有印鉴由董事长兼法人亲自保管、执行股东会2016年9月2日决议、继续与政府谈收购条件等的临时董事会决议均具有效力，但上海伟仁公司、上海汉光公司对上述各自所主张的决议彼此间互不认可，决议内容实际也未执行。

企业信用信息公示报告显示，景德镇汉光公司自2015年7月10日至2017年7月6日及2018年7月5日至今被列入经营异常名录。自2016年起，景德镇汉光公司爆发大量诉讼纠纷，案件类型有建设工程施工合同、买卖合同、供用气合同、企业借贷、金融借款合同、股东出资、追偿权纠纷等，起诉主体既有其股东上海汉光公司、上海伟仁公司，也有建设银行股份有限公司景德镇市分行李伟等公司法人、自然人，裁判方式有判决、调解等。

2017年8月25日，景德镇汉光公司位于景德镇城区三宝村的土地使用权及地上附着物在淘宝网司法拍卖网络平台进行拍卖，并由景德镇市珠山区国有资产经营管理有限公司竞拍取得。

上海汉光公司的经营期限自2018年12月7日届满，李遊宇是该公司法定代表人，并任董事长，龚爱伦为该公司股东。龚爱伦向法院起诉，诉请撤销该公司于2018年12月1日作出的相关经营期延长的临时股东大会决议，上海市黄浦区人民法院于2019年8月9日做出判决，判决撤销上海汉光公司于2018年12月1日做出的2018年第一次临时股东大会决议，后上海汉光公司上诉，上海市第二中级人民法院经审理于2019年11月11日判决维持。

2019年11月18日景德镇市珠山区商务局致函景德镇汉光公司，其中亦言明希望尽快解决股东纠纷等。在本案调解环节，上海伟仁公司表明不同意调解，不同意收购上海汉光公司股权，也不同意上海汉光公司收购其股权，上海安济公司亦表明不同意调解，坚持依法解散公司。

就本案而言，上海伟仁公司是持股超过10%的公司股东，符合提起公司解散之诉的主体条件，本案争议的焦点即：景德镇汉光公司是否存在“经营管理发生严重困难”，“继续存续会使股东利益受到重大损失”之情形。

首先，即使包括上海伟仁公司、上海汉光公司互不认可的2016年11月4日临时董事会决议、2017年9月20日董事会决议、2016年11月12日临时股东会决议、2016年11月26日临时董事会决议在内，景德镇汉光公司最后一次所作决议即2017年11月1日临时股东会决议的时间至今已届二年以上，此后该公司并未召开并作出股东会或董事会决议，而根据景德镇汉光公司章程规定是每年召开一次股东会，每半年召开一次董事会。

其次，在景德镇汉光公司2015年10月停产之后，其股东之间发生矛盾，彼此互不信任。景德镇汉光公司董事会组成比例为4：3，公司的经营计划投资方案、制定公司的年度财务预决算方案、制定公司的利润分配方案或者弥补亏损方案等等事项，均须经三分之二以上的董事同意。亦即因景德镇汉光公司的股东矛盾及董事组成结构，该公司现难以形成经营计划投资方案、利润分配方案和弥补亏损方案等决议。即使之前所形成的股东会或董事会决议，各股东实际也未贯彻执行。

再次，从公司现行状况来看，景德镇汉光公司自2015年10月停产后未恢复生产，公司无盈利，员工相继遣散，公司自2015年7月10日至2017年7月6日及2018年7月5日至今被列入经营异常名录，且自2016年起，景德镇汉光公司爆发大量诉讼纠纷，其中即有数起景德镇汉光公司与上海汉光公司间的纠纷，而该两公司的法定代表人及董事长均为李遊宇，公司位于景德镇城区三宝村的土地使用权及地上附着物亦被司法拍卖。因此，景德镇汉光公司已丧失进行生产的基本物质、人员基础，公司所存的“严重经营管理困难”是显而易见的，公司已不能使股东投资获得回报收益，相反继续存续只会使股东尤其是上海伟仁公司、上海安济公司的利益受损。由上分析，可以认定景德镇汉光公司存在“经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”。

就本案而言，应当如何认定“通过其他途径无法解决”？

《公司法》第一百八十二条规定，司法程序强制解散公司的必要前提是“通过其他途径无法解决”。如何认定还有没有其他途径，这往往是该类案件在实践中最难以把握的问题。

因为公司司法解散是一种较为严厉的司法救济措施，不应轻易赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利，“其他途径”可以理解为解散公司以外的其他途径，也即维持公司的一切合法手段。鉴于此，司法实践中往往苛原告以较大的举证责任，而本案例的说理就较为公允，可为借鉴。

首先，“通过其他途径解决”并非法定的公司解散的前置程序，最高人民法院对此已经有明确态度，即：倡导股东通过多种途径拯救公司，但并非要原告穷尽尝试所有的救济途径。

其次，原告对“通过其他途径无法解决”的举证责任是一般证明责任，不能苛责原告。如果被告反对，需要被告陈述和举证，再由法官综合衡量。如上所述，景德镇汉光公司股东间长期存在矛盾，彼此互不信任，且矛盾并未弥合，相反不断加深，不能要求原告逐项举证证明“通过其他途径无法解决”。

再次，当股东矛盾无法调和，公司经营的“人合性”基础已经丧失，只有从“资合性”的角度尝试突破。本案中，最大占股比例股东经营期限届满，公司自身即将面临解散，由其完成对景德镇汉光公司其他股东股权的收购已不现实；而其他股东又明确表示拒绝收购。因此，不论人合还是资合，可以认定现已无其他途径可行。

综上，笔者认为上海伟仁公司诉请解散景德镇汉光公司的条件已经成就，判令公司解散是妥当的。

深入本案的背景中，我们发现本案股东虽多，其实只有两大派系，持股比例为51:49，旗鼓相当，该股权比例容易造成公司僵局。公司僵局关涉公司的生死存亡，对股东利益影响极大，笔者结合实践经验，建议企业家在经营过程中结合自身情况考虑如下破局之道：

◆第一、当股东结构为二元时，大股东持股比例或者决策比例，建议超过66%。当然，如果公司制度设计的决策比例和股权比例不一致时，可以有效避免该风险。因为在决策时，当某个或者某几个股东（可以理解为一致行动人）的比例超过34%，只要该股东反对，公司重大事项难以达成一致。尤其是两方股东的股权比例为50:50或者51:49时，权重相差无几，更容易陷入僵局。

◆第二、当股东结构为三元时，有第三方力量平衡，则结构相对稳定，不容易陷入僵局。即使在此情况下，也建议大股东的持股比例超过50%，尤其是在创业阶段。创业期情况多变，风险更大，同时要求决策更快，过于稳定的决策结构，可能影响效率和商业判断。

◆第三、当股权结构不合理时，趁早调整决策结构。根据我国公司法理论，股东的决策可以和股权比例不一致。例如，某个股东可以享有加倍表决权或者一票否决权；大股东可以通过让渡分红权的方式获得更多的决策权重；等等。调整决策结构，还可以通过公司调整组织架构进行，如三会一层的权力制衡。但不论如何，调整决策结构都要未雨绸缪，当公司股东出现矛盾或者发生纠纷之后，已经错过良机了。

◆第四、为公司决策优化制度设计。兵无常势，水无常形，其实公司治理没有定法，合适为宜，各公司可以贴合自身情况进行制度设计。下列制度，经过实践检验，可供参考：类别表决制度，即交付股东会表决的特定事项必须经特定类别的股东同意才能通过；利害股东表决回避制度，即在决策时有特别利害关系的股东应当回避表决；在担保情形下的强制通过制度，当决策陷入一定僵局时，赋予股东（往往是大股东）提供保证或者收益劣后时一定的强制通过权；等等。

◆第五、避免完全照抄公司法条文，制定有可操作性的公司章程。例如，赋予董事长在出现表决僵局时的决定权；规定董事会成员与股东会成员不得完全重合，在董事会出现表决僵局时将该事项提交股东会表决；在章程中规定管理层的信息披露，保障小股东的知情权和会议召集权；等等。

◆第六、制定公司僵局时的股东退出制度。当公司股东或者董事之间发生分歧或纠纷时，由控制一方股东以合理的价格（协商、上一会计年度股权价格或者中介结构评估）收购对方股权或者股份，从而让弱势股东有序退出公司，预防公司陷入决策僵局，损害全体股东利益。